Стейблкоїни у фокусі — EMT, ART і структура емітента

Вступ

Регламент ЄС «Ринки криптоактивів» (MiCA) визначає не всі стейблкоїни однаково. Документ запроваджує чітку класифікацію, яка розмежовує токени електронних грошей (EMT), токени з прив’язкою до активів (ART) та інші види криптоактивів. Від цієї класифікації залежать вимоги для емітентів — від корпоративного управління та резервного забезпечення до прав на викуп і звітності перед регуляторами.

Таке розмежування важливе, адже визнає різну природу ризиків для фінансової системи: стейблкоїн із прив’язкою до однієї валюти несе інші ризики, ніж той, що забезпечений кошиком різних активів. Регламент також враховує практичні та юридичні відмінності між токеном, який використовується винятково як платіжний інструмент, і тим, що є інвестиційним активом або засобом збереження вартості із ширшою забезпеченістю.

Визначення і регулювання EMT і ART відповідно до MiCA є ключовими для емітентів, інвесторів і фінансових посередників, які планують працювати на ринку криптоактивів Європейського Союзу.

Визначення токенів електронних грошей (EMT)

Токен електронних грошей за MiCA — це криптоактив, що підтримує стабільну вартість через прив’язку до офіційної валюти країни-члена ЄС або визнаної іноземної валюти. EMT є цифровим еквівалентом фіатної валюти на блокчейні, призначеним переважно для розрахунків та платежів.

Функціонально EMT подібні до класичних електронних грошей із Директиви E-Money (EMD2), однак їх емісія та переказ відбуваються через розподілену реєстрову технологію, а не традиційні банківські системи. Це надає EMT можливість інтегруватися до DeFi-протоколів, міжнародних платежів і блокчейн-розрахунків, водночас залишаючись під аналогічним регуляторним наглядом, що і звичайні електронні гроші.

Ключовий обов’язок емітентів EMT — гарантувати власникам можливість викупу токенів у будь-який момент за номіналом, у відповідній валюті. Ця вимога відповідає принципам захисту споживача, закладеним у законодавстві про електронні гроші, і забезпечує пряме, юридично обґрунтоване право власника до емітента.

Визначення токенів з прив’язкою до активів (ART)

Токени з прив’язкою до активів (ART) підтримують свою вартість не завдяки одній валюті, а завдяки кошику різних активів — валют, товарів, криптоактивів чи інших фінансових інструментів. ART створені для стабільності вартості без ексклюзивної прив’язки до фіатної валюти, що наближає їх до мультиактивних інвестиційних продуктів.

З точки зору регулювання, ART є більш складними для нагляду: структура активів у кошику може спричинити ринкові, кредитні чи операційні ризики, які змінюються залежно від типу та волатильності активів. Приміром, ART із прив’язкою до євро та золота буде чутливим до коливань цін на товари, що не впливає на EMT у євро.

MiCA мінімізує ці ризики шляхом додаткових вимог до авторизації, вдосконалених стандартів управління та спеціальних зобов’язань щодо розкриття інформації для емітентів ART. Зокрема, ART-емітенти повинні публікувати детальну інформацію про кошик активів, методи підтримки стабільності та процедури ребалансування резервів.

Що не підпадає під класифікацію EMT і ART

Система класифікації MiCA залишає місце для інших криптоактивів, які не є ані EMT, ані ART. Сюди входять утиліті токени, що забезпечують доступ до продуктів чи послуг, а також криптоактиви без забезпечення або засновані винятково на алгоритмах для підтримки вартості. Такі активи теж регулюються MiCA при публічній пропозиції чи лістингу, але не підпорядковуються резервним, викупним чи управлінським вимогам EMT і ART.

Алгоритмічні стейблкоїни, зокрема, не відносяться до EMT чи ART, оскільки не базуються на традиційних резервних активах. MiCA не забороняє алгоритмічні стейблкоїни напряму, але забороняє рекламувати їх як стейблкоїни, якщо недостатньо забезпеченість для підтримки вартості. Це обмеження запобігає неправильному розумінню споживачем і сприяє зниженню системних ризиків, подібних до ситуації з TerraUSD.

Ліцензійні вимоги для емітентів EMT та ART

Емітенти EMT та ART повинні бути акредитованими юридичними особами в ЄС. Для EMT це означає ліцензію платіжної установи (EMI) або кредитної установи згідно з чинними банківськими нормами ЄС. Емітенти ART мають отримати спеціальну MiCA-авторизацію у відповідному національному регуляторі, навіть якщо вони вже працюють в інших фінансових сегментах.

Ліцензування охоплює перевірку корпоративної структури, капітальної спроможності, політики управління ризиками та операційної стійкості. Кандидати повинні довести спроможність керувати емісією токенів, процесом викупу та збереженням резервів згідно з положеннями MiCA, зокрема — безпечне зберігання резервних активів і надійні системи моніторингу обігу токенів.

Керування та операційні стандарти

MiCA акцентує на корпоративному управлінні задля підвищення відповідальності емітентів. Емітенти EMT і ART мають організувати раду з чіткими функціями для контролю за ризиками, дотриманням норм та операціями. Вищий менеджмент проходить перевірку на професійну придатність та доброчесність, що гарантує його відповідність управлінським вимогам.

В операційній сфері емітенти повинні забезпечити системи, здатні впоратися з піковими навантаженнями при викупі токенів. До цього входить підтримка достатньої ліквідності резервів та наявність резервних фінансових механізмів. Для ART така інфраструктура також передбачає постійний моніторинг складу та оцінки кошика активів.

Регламент щодо резервів і їх захисту

Один із центральних принципів MiCA для EMT і ART — повне резервне забезпечення. Для EMT резерви мають складатися з активів у відповідній валюті та зберігатися у регульованих кастодіанів. Резерви ART можуть бути ширшими, але повинні залишатися високоліквідними, низькоризиковими й достатньо диверсифікованими.

Емітенти повинні відокремлювати резервні активи від власних коштів — це захищає токенотримачів у разі неплатоспроможності. Необхідна щоденна звірка резервів із загальною сумою токенів в обігу. Регулярні незалежні аудити й публічне засвідчення резервів підвищують прозорість і довіру на ринку.

Права на викуп і захист користувача

Для EMT і ART за MiCA ключовим є законодавче право власника на викуп токенів за номіналом (EMT) або ринковою вартістю кошика активів (ART). Викуп має здійснюватися без зволікань, емітенти не мають права стягувати комісії чи встановлювати обмеження доступу до коштів.

Додатково MiCA зобов’язує емітентів розкривати всі релевантні ризики простою мовою у білих книгах токену. Опис мають містити сценарії девальвації, нестачі ліквідності чи юридичних спорів щодо резервів. Така прозорість дає змогу користувачам ухвалювати свідомі рішення та відповідає європейським стандартам захисту споживачів.

Значущі EMT і ART

MiCA впроваджує поняття «значущих» EMT і ART — токенів, масштаб або вплив яких на фінансову систему потребує посиленого нагляду. Критерії значущості включають ринкову капіталізацію, кількість користувачів, обсяги транзакцій та міжнародну діяльність.

Емітенти таких токенів мають виконувати додаткові зобов’язання: утримувати більші капітальні резерви, частіше звітувати перед Європейським банківським органом (EBA), проходити стрес-тести та можуть підпадати під прямий нагляд EBA, а не тільки національного регулятора.

Звітність та розкриття інформації

Прозорість є ключовою частиною регуляторної моделі MiCA. Емітенти подають періодичні звіти наглядовим органам із деталізацією резервів, операцій викупу, змін управління та інцидентів, що можуть вплинути на стабільність токена. Для значущих токенів обов’язкова щомісячна публікація основних показників для публічного огляду.

Біла книга — головний інструмент розкриття інформації: вона повинна містити детальний опис призначення токена, його структури і управління, ризиків, резервів і процесу викупу. Зміни, що впливають на токен, мають негайно відображатися у нових редакціях білої книги, щоб усі учасники ринку володіли актуальною інформацією.

Взаємодія з вимогами AML/CFT

MiCA орієнтована насамперед на фінансову стійкість і належну поведінку, однак діє у взаємозв’язку з європейською системою протидії відмиванню коштів (AML) та фінансуванню тероризму (CFT). Емітенти мають запроваджувати процедури KYC та моніторити всі транзакції на предмет підозрілої активності. Перекази EMT і ART понад визначені ліміти повинні відповідати «travel rule» ЄС, тобто містити обов’язковий обмін даними відправника й отримувача між сервіс-провайдерами.

Приклади

На початку 2025 року компанія Circle першою серед небанківських установ отримала ліцензію EMI для емісії EMT в ЄС, що дозволило токенам USDC і EUROC (у євро) функціонувати згідно з вимогами MiCA. Circle забезпечила щоденні засвідчення резервів, багатонаціональні кастодіальні схеми та систему моментального викупу, відповідаючи найвищим операційним стандартам регулювання.

У сегменті ART Société Générale у 2023 році здійснила запуск EURCV — токена на євро з кошиком активів (державні облігації, готівка). Випуск підпорядковувався вимогам MiCA для ART: попереднє погодження білої книги французьким регулятором і регулярна публікація квартальних аудитів резервів для інвесторів.