稳定币范围——电子货币代币（EMT）、资产引用代币（ART）和发行方框架

简介

在《加密资产市场监管法》（MiCA）框架下，各类稳定币受到差异化监管。该法规建立了精确的分类体系，明确区分了电子货币代币（EMT）、资产引用代币（ART）和其他加密资产。这一分类决定了发行机构需要遵循的具体要求，包括治理结构、储备管理、赎回权利和监管报告等多方面内容。

这种区分具有重要意义，因为它认识到单一货币稳定币与引用多元化资产篮子的稳定币对金融系统构成的风险存在根本差异。此外，它还解决了纯支付工具型代币与设计为投资或价值存储且拥有广泛资产支持的代币之间的实际操作与法律差异。

对于希望在欧盟加密市场开展业务的发行机构、投资者和中介机构而言，深入理解 EMT 和 ART 在 MiCA 下的定义和监管框架至关重要。

定义电子货币代币（EMT）

根据 MiCA 规定，电子货币代币是一种通过参考欧盟成员国的单一法定货币或被认可的外国货币价值来维持稳定价值的加密资产。从功能角度看，EMT 本质上是区块链上法定货币的数字表现形式，主要设计用于支付用途。

在实际应用中，EMT 与《电子货币指令》（EMD2）下的传统电子货币相似，但其发行和转移过程发生在分布式账本技术上，而非传统银行基础设施中。这一重要区别使 EMT 能够无缝集成到去中心化金融（DeFi）协议、跨境支付和基于区块链的结算系统中，同时仍然受到与非区块链电子货币同等的监管监督。

EMT 发行机构的核心义务是确保持有人能够随时按面值以参考货币赎回其代币。这一要求与传统电子货币法的消费者保护原则相一致，确保用户对发行机构拥有直接且可执行的索赔权。

定义资产引用代币（ART）

资产引用代币的显著区别在于，它们通过引用多种资产而非单一货币来维持价值稳定。这些资产可能包括多种货币、商品、加密资产或其他金融工具的组合。ART 旨在提供价值稳定性，同时不局限于单一法定货币，使其更接近多资产投资产品的特性。

从监管视角看，ART 带来了更为复杂的监督挑战。其支持资产的构成可能引入随资产类型和波动性而变化的市场风险、信用风险和运营风险。例如，同时参考欧元和黄金的 ART 可能会受到商品价格波动的影响，而这类风险不会影响纯欧元计价的 EMT。

MiCA 通过对 ART 发行机构施加额外的授权要求、强化治理标准和特定披露义务来应对这些风险。值得注意的是，ART 发行方必须详细公布用于价值参考的资产篮子信息，包括维持稳定性的方法论和重新平衡底层储备的流程机制。

不属于 EMT 和 ART 分类的代币

MiCA 的分类系统为不符合 EMT 或 ART 资格的其他类型加密资产预留了空间。这些包括授予产品或服务访问权的功能型代币，以及无背书支持或仅依靠算法机制维持价值的加密资产。尽管这些资产在向公众发行或被允许交易时仍受 MiCA 监管，但它们不需要遵守与 EMT 和 ART 相同严格的储备、赎回或资产管理要求。

特别值得一提的是，算法稳定币被排除在 EMT 和 ART 定义之外，因为它们不依赖传统储备资产来保持价值稳定。MiCA 并未全面禁止算法稳定币，但明确禁止将缺乏足够支持以确保价值稳定的代币作为”稳定币”进行营销。这一限制旨在防止消费者产生误解，并减轻类似于地球美元（TerraUSD）崩溃时所见的系统性风险。

EMT 和 ART 发行方的许可要求

EMT 和 ART 发行机构必须是获得欧盟授权的实体。对于 EMT 发行方，这意味着必须根据现行欧盟银行规则持有电子货币机构（EMI）或信贷机构的牌照。即使 ART 发行方已在其他金融领域运营，也必须从其国家主管当局（NCA）获得特定的 MiCA 授权。

许可申请流程包括全面审查发行机构的治理结构、资本充足率、风险管理政策和运营韧性。申请人必须证明其具备技术能力，能够按照 MiCA 规定管理代币发行、赎回和储备保障工作。这包括为支持资产部署安全的托管安排以及建立健全的系统跟踪代币流通情况。

治理和运营标准

MiCA 高度重视治理机制作为确保发行机构问责制的关键手段。EMT 和 ART 发行方必须建立董事会，明确负责监督风险管理、合规和运营流程。高级管理人员需通过适任性和适当性评估，以确保他们具备管理机构所需的专业能力和诚信水平。

在运营层面，发行机构需要维护能够在不中断的情况下处理高峰赎回需求的系统。这包括在储备资产中维持充足的流动性并建立应急融资安排。对于 ART，运营框架还必须具备持续监控资产篮子构成和估值的能力。

储备和保障要求

MiCA 针对 EMT 和 ART 框架的核心支柱之一是要求完全支持的储备资产。对于 EMT，储备必须由以参考货币计价的资产组成，并由受监管的托管机构持有。ART 储备可以包括更广泛的资产类别，但必须具有高流动性、低风险特性并保持适当多样化。

发行机构必须将储备资产与自有资金严格分离，以在破产情况下保护代币持有人。他们还必须实施每日对账流程，确保储备价值始终匹配或超过未偿代币的总价值。定期进行的独立审计和储备持有的公开证明是必要要求，旨在提高透明度和增强市场信心。

赎回权利和消费者保护

MiCA 下 EMT 和 ART 的一个核心特征是持有人的法定赎回权，允许他们按面值（对于 EMT）或按底层篮子的当前市场价值（对于 ART）赎回代币。赎回必须在不过度延迟的情况下执行，发行方被禁止施加可能阻碍资金获取的费用或条件。

为进一步强化消费者保护，MiCA 要求发行方在其白皮书中以清晰简明的语言披露所有相关风险。这些披露必须涵盖潜在风险场景，如价格脱钩、资产流动性不足或影响储备持有的法律争议。这种透明度设计旨在确保用户能够做出充分知情的决策，并与更广泛的欧盟消费者保护标准保持一致。

重要 EMT 和 ART

MiCA 引入了”重要”EMT 和 ART 的概念——这类代币因其规模、覆盖范围或与金融系统的互联性而需要更严格的监督。重要性认定基于多项标准，包括市值、用户数量、交易量和跨境活动等指标。

欧洲银行管理局负责人表示：”重要代币的发行机构面临更严格的监管义务，包括更高的资本缓冲要求、更频繁的监管报告以及参与监管压力测试。这些机构可能直接受到 EBA 监督，而不仅仅是由各国监管机构负责。”

报告和披露义务

透明度是 MiCA 监管理念的核心支柱。发行机构必须向其监管当局提交定期报告，详细说明储备构成、赎回活动、治理变更以及可能影响代币稳定性的任何重大事件。重要代币发行方还必须发布关键指标的月度摘要供公众审查。

白皮书是信息披露的关键文件。这些文件必须全面概述代币的目的、技术设计、治理结构、风险因素、储备安排和赎回流程。任何重大变更都需要更新发布并通知市场，确保所有利益相关者能够随时获取最新准确的信息。

与反洗钱/反恐怖主义融资要求的互动

虽然 MiCA 主要专注于审慎监管和行为监管，但它与欧盟的反洗钱（AML）和反恐怖主义融资（CFT）框架紧密协同运作。发行机构必须实施严格的了解客户（KYC）程序并持续监控可疑交易活动。超过规定阈值的 EMT 和 ART 转账必须遵守欧盟的”旅行规则”，该规则要求服务提供商之间必须共享转账发起人和受益人的完整信息。

案例示例

在 2025 年初，Circle 成为首家获得欧盟 EMI 许可证发行 EMT 的非银行机构，使其美元稳定币 USDC 和欧元计价的 EUROC 能够完全在 MiCA 监管框架下合规运营。该公司实施了每日储备证明机制、多司法管辖区托管安排和实时赎回系统，以满足监管的严格运营标准。

在 ART 领域，法国兴业银行的 EURCV 于 2023 年末推出，作为一种与欧元挂钩的代币，其价值参考多元化资产池，包括主权债券和现金资产。该产品根据 MiCA 的 ART 规定发行，包括获得法国金融监管机构对其白皮书的预先批准，并向投资者定期公布季度储备审计报告。