穩定幣類型——電子貨幣代幣（EMT）、資產掛鉤代幣（ART）以及發行方相關架構

簡介

在《加密資產市場監管法》（MiCA）框架下，各類穩定幣受到差異化監管。此法規建立了精確的分類體系，明確區分電子貨幣代幣（EMT）、資產參照代幣（ART）以及其他加密資產。這項分類決定了發行機構必須遵守的具體要求，包括治理結構、儲備管理、贖回權利與監管報告等相關層面。

這樣的區分意義重大，因為它認識到以單一貨幣為基礎的穩定幣與參照多元資產籃子的穩定幣，對金融體系帶來根本不同的風險。此外，這也處理了純支付工具型代幣，與設計為投資或價值儲存且擁有多元資產支持的代幣，在實務與法律上的明顯差異。

對於希望在歐盟加密市場運作的發行機構、投資人以及中介機構而言，深入理解 MiCA 下 EMT 與 ART 的具體定義和監管架構至關重要。

電子貨幣代幣（EMT）之定義

根據 MiCA 規定，電子貨幣代幣是指經由參照歐盟成員國的單一法定貨幣或認可之外幣價值來維持穩定價值的加密資產。從功能角度來看，EMT 本質上是在區塊鏈上發行的法定貨幣數位表現，主要設計作為支付工具。

實際應用上，EMT 與《電子貨幣指令》（EMD2）下的傳統電子貨幣相似，但其發行及轉帳過程是透過分散式帳本技術進行，而不是仰賴傳統銀行基礎設施。這個關鍵差異讓 EMT 能夠無縫整合進去中心化金融（DeFi）協議、跨境支付以及區塊鏈結算系統，同時亦受到與非區塊鏈電子貨幣相同等級的監理。

EMT 發行機構的核心義務，是確保持有人可隨時按參照貨幣面值贖回其代幣。這項規定呼應傳統電子貨幣法所強調的消費者保護原則，確保用戶擁有對發行機構直接且可執行的請求權。

資產參照代幣（ART）之定義

資產參照代幣的最大特徵，在於其價值是以多種資產為依據維持穩定，而非單一貨幣。這些資產可以涵蓋多種貨幣、商品、加密資產或其他金融工具組合。ART 旨在帶來價值穩定性，而不受限於單一法定貨幣，因此特性更接近多元資產型投資產品。

從監理觀點來看，ART 帶來更複雜的監管挑戰。其支持資產的組成，會依不同資產類型與波動性帶來市場風險、信用風險及營運風險。例如，同時參考歐元和黃金的 ART，會受到商品價格波動的影響，這類風險並不會影響純以歐元計價的 EMT。

MiCA 針對 ART 發行機構加強許可門檻、強化治理標準以及要求特定資訊揭露，以因應這些風險。特別的是，ART 發行方必須清楚揭露作為價值參考依據的資產籃子資訊，包括穩定性維持的方法論及基礎儲備再平衡機制。

不屬於 EMT 與 ART 分類的代幣

MiCA 分類體系也容納過去不屬於 EMT 或 ART 範疇的其他加密資產，包含賦予產品或服務存取權限的功能型代幣，以及缺乏資產擔保或僅依演算法維持價值的加密資產。這些資產在公開發行或允許交易時雖仍需遵守 MiCA 規範，但無須履行 EMT 與 ART 關於儲備、贖回或資產管理上同等嚴格的要求。

尤其值得注意的是，因演算法穩定幣不依賴傳統儲備資產來穩定價格，因此並未納入 EMT 或 ART 的定義。MiCA 並未全面禁止演算法穩定幣，但明文規定，未具備足夠支持機制以維持價值穩定的代幣，不得宣稱為「穩定幣」。這一限制目在防止消費者誤解，亦能減輕如 TerraUSD 崩盤時造成的系統性風險。

EMT 與 ART 發行方之許可規範

EMT 與 ART 的發行機構必須是經由歐盟授權的法人實體。針對 EMT 發行方而言，須依現行歐盟銀行規範持有電子貨幣機構（EMI）或信貸機構的執照。即便 ART 發行機構已於其他金融領域合規營運，仍須向其所屬國家主管機關（NCA）申請特定 MiCA 許可。

主管機關將全盤審查發行機構的治理結構、資本充足度、風險管理政策及營運韌性。申請人還需要充分證明具備相關技術能力，能夠落實 MiCA 對代幣發行、贖回及儲備保障的合規管理，包括部署安全的資產託管方案及完善追蹤代幣流通量的系統。

治理與營運標準

MiCA 將治理機制視為確保發行機構負責任及問責的關鍵。EMT 與 ART 發行方必須設立董事會，清楚負責風險管理、合規性與營運流程的監督。高階管理人員需經適任性與誠信審查，以確保符合專業與道德標準。

營運層面上，發行機構需維持能夠應對高峰贖回需求不中斷的作業系統，包括充分流動性的儲備安排及緊急融資備案。針對 ART，還須有持續監控資產籃子組成與評價的能力。

儲備與保障規範

MiCA 框架下 EMT 與 ART 的一大核心條件就是要求全額支持的儲備資產。EMT 之儲備必須由參照貨幣計價，且存放於受監管的託管機構；ART 儲備可涵蓋更廣泛的資產類型，但須具備高度流動性、低風險並確保資產適度分散。

發行機構必須將儲備資產與自有資金嚴格切割，以保障在破產情境下代幣持有人的權益。並且，他們必須執行每日對帳機制，確保儲備價值隨時不少於已流通未償代幣總額。定期的獨立查核與儲備證明公開，是提升透明度與市場信任度的必要措施。

贖回權利與消費者保障

MiCA 賦予 EMT 與 ART 的核心特徵之一，就是賦予持有人法定贖回權：對 EMT 可按面值贖回，對 ART 則按底層資產籃子的市場價值贖回。贖回必須迅速完成，發行方不得設定任何會阻礙資金提領的費用或條件。

為加強消費者保護，MiCA 規定發行方必須在白皮書中以清楚明確的語言揭露所有重要風險，包括價格脫鉤、資產流動性匱乏或法律爭議等潛在狀況。這種透明度設計可讓用戶做出知情決定，同時符合歐盟消費者保護標準。

重要 EMT 與 ART

MiCA 特別規範「重要」EMT 與 ART——這些代幣因規模、覆蓋範圍或與金融體系連動程度高，而需受到更嚴格監督。主管機關依據市值、用戶數、交易量及跨國活動等指標認定。

歐洲銀行管理局主管指出：「重要代幣發行機構不僅需承擔更高資本緩衝、更密集的監管報告，也必須定期接受監管壓力測試。這類機構可能直接由 EBA 監管，而不只接受各國主管機關監督。」

申報與資訊揭露義務

資訊透明是 MiCA 監理制度的核心。發行機構必須定期向監理機關申報詳盡的報告，包括儲備組成、贖回狀況、治理異動及任何足以影響代幣穩定的重大事件。重要型代幣的發行方還須每月定期向大眾公布關鍵指標摘要。

白皮書是資訊揭露的關鍵依據，必須完整說明代幣目的、技術設計、治理結構、風險、儲備安排與贖回流程。遇有重大異動，亦須即時更新白皮書並通知市場，確保所有利害關係人能隨時掌握最新資訊。

與洗錢防制／反資恐規範的連動

雖然 MiCA 著重於審慎及行為監理，但它與歐盟反洗錢（AML）及反恐怖主義融資（CFT）規範密切搭配。發行機構必須落實嚴謹的認識客戶（KYC）流程，並連續監控可疑交易。EMT 與 ART 轉帳超過法規門檻時，必須遵守歐盟「旅行規則」—亦即服務供應商間須完整交換發起人與受益人資訊。

案例示例

2025 年初，Circle 成為首家獲得歐盟 EMI 執照的非銀行 EMT 發行機構，讓其美元穩定幣 USDC 與歐元計價 EUROC 得以完全在 MiCA 框架下合規營運。該公司導入每日儲備證明、多管轄區資產託管與即時贖回機制，以滿足嚴格的監理標準。

ART 領域方面，法國興業銀行於 2023 年底發行 EURCV，這是一款與歐元掛勾的代幣，其價值參照多元資產池，包括主權債券及現金資產。該產品依 MiCA ART 條文發行，經法國金融監理單位預先核准白皮書，並定期向投資人公布季度儲備查核報告。